Poté, co mimozemský symbiont najde hostitele v podobě investigativního reportéra Eddieho Brocka, musí čelit novému nepříteli, Carnageovi, alter egu sériového vraha Cletuse Kasadyho.
Hlavní hrdina Milo, otrok, který se stal gladiátorem, čeká na svůj poslední boj, aby zničil své soupeře a dostal se na svobodu. S výhledem na svobodný život se zamiluje do dcery bohatého obchodníka, která však má být proti své vůli provdána za zkorumpovaného a zhýralého senátora. Jejich opravdový problém se ale...
